¿Cómo disolver y liquidar una sociedad?

La crisis provocada por el coronavirus ha supuesto que muchas empresas en España se vieran obligadas a cerrar sus establecimientos debido a la reducción de las ventas y de los ingresos. Liquidar y disolver una sociedad es un procedimiento que requiere el cumplimiento de determinados requisitos y en este post te contamos qué condiciones se deben cumplir y cómo realizar la disolución y liquidación.

¿Qué es la disolución y liquidación de una sociedad?

La disolución de una sociedad mercantil supone la extinción de la misma, su cierre total, que no puede ser revertido. La liquidación es una de las fases de la disolución en la que se produce el reparto del patrimonio social entre los socios una vez que se han pagado las deudas pendientes y se han cobrado los créditos. Esta acción estaría incluida entre uno de los distintos tipos de reestructuración empresarial que podemos encontrar, solo que en este caso, sería el último paso al que querríamos llegar.

¿Por qué motivos se pueden disolver una sociedad?

Las causas para disolver una sociedad se regulan en el artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital que establece lo siguiente:

1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

• a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
• b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Además de lo anterior, el artículo 361 de la misma ley establece que la declaración de concurso de una sociedad de capital constituye por sí solo una causa de disolución y que la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de la sociedad.

Finalmente, los artículos 362 y 363 de la Ley de Sociedades de Capital establecen como causas para disolver una sociedad las siguientes:

• La existencia de causa legal o estatutaria.
• Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
• Conclusión de la empresa que constituya su objeto.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• Paralización de los órganos sociales.
• Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Pasos para liquidar y disolver una sociedad mercantil

Para disolver una sociedad mercantil es necesario, además de cumplir los motivos que hemos detallado en el apartado anterior, seguir una serie de pasos que son los siguientes:

• Acuerdo de disolución. Los administradores deben instar la disolución y liquidación de la sociedad ante la Junta. El acuerdo de disolución deberá tomarse por las mayorías establecidas legalmente y conforme a lo establecido en los estatutos. La disolución de la sociedad también puede producirse por una resolución judicial.
• Liquidación. Durante la fase de liquidación se pagan deudas y se cobra créditos y, a continuación, se convierten los activos de la empresa en dinero líquido. El importe resultante de estas operaciones se reparte entre los socios en proporción al capital que hayan invertido. En esta fase la sociedad conserva su personalidad jurídica y en su denominación se incluirá “en liquidación” y los administradores de la sociedad cesan en sus cargos y se nombras liquidadores que realizan todos los trámites y tienen las siguientes obligaciones:
  • Elaborar el balance de liquidación.
  • Repartir los bienes de la empresa.
  • Asegurar que se cumplan todos los requisitos del proceso.
• Extinción. Para la extinción definitiva de la empresa se debe formalizar una escritura pública ante Notario que acredite que:
  • Ha terminado el plazo para la impugnación del acuerdo que acepta el balance de liquidación final sin que haya ninguna cuestión al respecto pendiente.
  • Se ha procedido al pago de las deudas a los acreedores o al depósito de los créditos para hacerles frente.
  • Se ha reflejado la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
• Inscripción en el Registro Mercantil. La escritura de disolución y liquidación de la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil Provincial que corresponda de manera que se produce la cancelación registral de la sociedad.
• Comunicación a la Agencia Tributaria. Finalmente, es necesario comunicar a la Agencia Tributaria la extinción de la sociedad y para ello hay que presentar los modelos 036 y 840 en el plazo de un mes desde la inscripción de la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente.

Tal y como has visto se trata de un proceso complejo en el que es necesario conocer los requisitos legales y cumplirlos, por lo que es recomendable contar con la ayuda de una consultoría de empresas especializada en sociedades mercantiles.