Todas las empresas deben tener un libro de actas en el que se recojan todos los acuerdos societarios adoptados por los socios o accionistas, y un libro registro de socios, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se incluya la identificación del propietario o propietarios del capital de la empresa, así como información de las acciones o participaciones. Además, en el caso de que el órgano de administración sea un Consejo de Administración (en lugar de un administrador único o varios administradores) es obligatorio tener un libro de actas del consejo de administración que contenga todos los acuerdos de este órgano. Todos estos libros deben estar legalizados, por lo que en este post nos vamos a centrar en la forma de legalizar un libro societario.
Obligaciones de las empresas en relación a los libros societarios
El artículo 26 del Código de Comercio establece que las sociedades mercantiles deben llevar un libro de actas que debe contener:
- Los acuerdos derivados de la Junta General de socios o accionistas, como la aprobación de cuentas anuales o los acuerdos relativos al nombramiento y cese de administradores, reparto de dividendos, modificación de estatutos, etc.
- Los acuerdos tomados por los demás órganos colegiados de la sociedad, el consejo de administración, por ejemplo.
En el libro se deberán contemplar los datos de la convocatoria, el resumen de asuntos debatidos, las intervenciones de las que se ha solicitado constancia, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
Por otro lado, las sociedades de responsabilidad limitada, según el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, deberán llevar un libro registro de socios en el que figurarán la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales y la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
Finalmente, las sociedades unipersonales, es decir, aquellas en las que una sola persona es propietaria del 100% del capital social, tienen la obligación de llevar un libro de contratos que contenga información de los contratos realizados entre la empresa y el socio único (préstamos, prestación de servicios etc.).
¿Cómo se legaliza un libro societario?
La legalización de un libro societario en el Registro Mercantil se debe hacer en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio. Por ejemplo, si el cierre del ejercicio se produce el 31 de diciembre de 2021, el plazo de legalización finalizará el 31 de abril de 2022.
La legalización de un libro societario en el Registro Mercantil supone que este sella el libro para que la información no se pueda manipular con posterioridad. Dicha legalización se realiza en el Registro Mercantil donde tenga domicilio la sociedad. Deberá legalizar los libros:
- Los empresarios individuales que realicen actividades empresariales, no profesionales.
- Las sociedades mercantiles.
- Las cooperativas que operen en su Comunidad Autónoma.
La legalización de un libro societario se realiza, conforme a la instrucción de 12 de febrero de 2015, de forma telemática en el Registro Mercantil y en formato pdf, Excel etc.
¿Qué ocurre si no se legaliza un libro societario?
Debemos destacar que la legislación mercantil española no regula sanciones para el caso de incumplimiento de la obligación de legalizar un libro societario, pero, es fundamental la legalización de los libros mercantiles para los siguientes asuntos:
- Colaborar con las autoridades legales y administrativas, puesto que se invertirá menos tiempo en cualquier trámite que pueda ser requerido en el futuro.
- Dar una buena imagen de transparencia ante terceros, es decir, mostrar que la empresa cumple con sus obligaciones legales, lo que transmite seguridad y seriedad a socios, inversores, clientes y proveedores.
- En el caso en que se desee vender la empresa, la legalización de los libros societarios es fundamental, por lo que si nunca se ha legalizado ninguno se deberá realizar el trabajo de todos los años anteriores para regularizar la situación.
- En el caso en que la empresa se enfrente a un procedimiento judicial, si los libros societarios no están legalizados no tendrán valor probatorio. Es decir, si los acuerdos de la junta, los contratos del socio único, los acuerdos del Consejo de Administración, la titularidad de las participaciones o acciones de una empresa, no están legalizados, no tendrán valor como prueba.
- Si la empresa debe pasar una auditoría y no ha legalizado sus libros, no la podrá pasar puesto que la legalización es fundamental.
- Es una obligación legal por lo que un administrador diligente no la puede ignorar por el solo hecho de que no se sancione su incumplimiento.
En definitiva, la legalización de cada libro societario que establece la ley según el tipo de sociedad mercantil de que se trate, es obligatoria, y el cumplimiento de la obligación supone mostrar una buena diligencia y transparencia de la empresa frente a terceros. Si necesitas ayuda para legalizar tus libros, es importante que cuentes con la ayuda de una consultoría empresarial que estudie tu caso y realice todas las gestiones.
