¿Cómo liquidar una empresa con bienes?

Causas para liquidar una empresa con bienes

Hay diversas causas para liquidar una empresa con bienes, en algunos casos, es la propia ley la que obliga al empresario a liquidar. Las causas de liquidación se regulan en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital y, entre las mismas, podemos destacar: el cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social, la conclusión de la empresa que es su objeto, la imposibilidad de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales, entre otras. En la práctica la liquidación de una compañía se suele producir porque el negocio deja de ser rentable y supone más pérdidas que beneficios para el empresario.

Fases de liquidación de una empresa

Liquidar una empresa con bienes y con muchos años de vida es una tarea complicada puesto que no es posible dejar de operar de un día para otro y dar por extinguida la sociedad. En el proceso de cierre de una empresa podemos distinguir dos fases: la fase de disolución y la fase de liquidación. En ocasiones, estas dos fases pueden ser simultáneas y, en otras, consecutivas si la disolución se hace antes y la liquidación cuando se han saldado las deudas con los acreedores y enajenado todos los activos de la compañía. El acuerdo de disolución se toma en una Junta General de socios en la que se informa a todos los socios sobre la situación y se les explica las causas del cierre. La junta deberá acordar en acta la disolución de la compañía y cesar al órgano de administración a la vez que se nombra a un liquidador de la empresa.

Si la disolución y la liquidación se realizan de manera sucesiva y transcurre un tiempo entre una y otra, el certificado del acuerdo de disolución se deberá elevar a público en una escritura ante Notario por parte del liquidador que se haya nombrado, y se inscribirá en el Registro Mercantil. Esta fase no supone que la sociedad se extinga ni que desaparezca la vinculación de los socios. Una vez que se acuerda la disolución de la empresa comienza la liquidación y la sociedad deberá añadir a su razón social la expresión “en liquidación”. Durante este periodo la empresa suspende su actividad, pero sigue teniendo personalidad jurídica propia.

La disolución y la liquidación se realizan de forma simultánea cuando la sociedad no tiene deudas que pagar ni créditos que cobrar. Una vez que finaliza el periodo de liquidación se aprobará en la Junta General de socios el balance final de la liquidación de la compañía que se acompañará de un informe completo de las operaciones y un proyecto de división del patrimonio resultante entre los socios. Se hará constar el valor de la cuota de liquidación de cada socio que se calculará en función de su participación en el capital social.

¿Qué funciones tiene el liquidador?

La principal función del liquidador es la elaboración de un inventario y un balance, junto a esta función, deberá realizar las siguientes acciones:

• Reclamar los créditos pendientes y vencidos de la sociedad.
• Reclamar el pago de los dividendos pasivos vencidos.
• Solicitar el desembolso de los pendientes en la cuantía necesaria para pagar las deudas.
• Pagar las deudas vencidas a cargo de la sociedad.
• Cumplir las obligaciones pendientes a cargo de la sociedad.
• Asegurar el pago de la desudas no vencidas a cargo de la sociedad.
• Enajenar bienes y derechos para monetizar el activo de la sociedad.

Nos vamos a centrar en este último punto. El liquidador o los liquidadores tienen la obligación de vender los bienes de la sociedad para conseguir liquidez y pagar las deudas. En el caso en que no cumpla con esta obligación y se pruebe su mala conducta, podría tener que hacer frente a las consecuencias con su propio patrimonio y podría llegar el caso de que tuviera que pagar las deudas de los acreedores con sus propios bienes.

En el proceso de disolución de una empresa es bastante habitual que se produzca la entrega de bienes a los socios para pagar las deudas contraídas con estos. En este caso, hay que valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado, en muchos casos, será la administración quien realice la evaluación. A continuación, se compara el valor de mercado con el valor contable de los bienes y la diferencia se integra en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. El socio que reciba el bien deberá declararlo en el IRPF.

Liquidar una empresa con bienes requiere la ayuda de una consultoría empresarial con expertos en derecho mercantil y en fiscalidad de sociedades, para evitar errores y retrasos innecesarios.