Iniciar un negocio o lanzar una nueva rama de actividad al mercado no es sencillo, se puede empezar desde cero o realizar una compraventa de una empresa que ya esté en funcionamiento. En este post te contamos los pasos a seguir para realizar una compraventa de sociedades.
Pasos a seguir en la compraventa de sociedades
Comprar una empresa en funcionamiento requiere un estudio previo de la operación y conocer el proceso para evitar errores. Estos son los pasos a seguir para la compraventa de sociedades:
– Búsqueda de sociedades disponibles. El primer paso es el de buscar una sociedad que cumpla los requisitos que buscas. Existen diversos consultores en el mercado que te pueden ayudar en la búsqueda. Deberás decidir qué tipo de sociedad quieres comprar (de responsabilidad limitada o anónima), qué antigüedad quieres que tenga, facturación, cuota de mercado, proyección de futuro, tamaño etc.
– Firma de acuerdo de confidencialidad. En las operaciones de compraventa de sociedades se entrega al futuro comprador información sensible de la empresa como datos de facturación, proveedores, datos de trabajadores, etc. Esta información se protege mediante la firma de acuerdos de confidencialidad o NDA (Non Distribution Agreement). En este tipo de acuerdos se debe incluir:
o Qué se considera información confidencial.
o Qué ocurre con la información confidencial si no se realiza la compraventa de sociedades.
o Durante cuánto tiempo hay que mantener la confidencialidad.
o Qué personas tienen acceso a la información.
o Qué ocurre en caso de incumplimiento del acuerdo (indemnizaciones).
– Decisión sobre el tipo de operación a realizar. En ocasiones, se puede dar la circunstancia de que se pueda elegir entre la compra de la sociedad o la compra de activos. Por ejemplo, si la sociedad es propietaria de un local comercial en el que realiza una actividad (un restaurante), se puede comprar el local o la sociedad.
– Realización de due diligence. La realización de un análisis del estado de la sociedad desde un punto de vista legal, financiero, fiscal y laboral, es uno de los pasos más importantes en la compraventa de sociedades. La due diligence se debe realizar por una consultoría especializada en asesoría legal y mercantil. La información para realizar la due diligence se obtiene de varias formas:
o Solicitud a registros públicos. Por ejemplo, en el Registro Mercantil se pueden solicitar notas simples de la sociedad que se quiere comprar y ver quiénes son los administradores y apoderados, dónde está domiciliada o si ha depositado o no las cuentas anuales.
o Solicitud de información a los responsables de la sociedad que se quiere comprar. Por lo general se les envía un listado de los documentos necesarios para realizar la due diligence (escrituras de la sociedad, contratos, documentación sobre procedimientos judiciales, facturación etc.).
En la due diligence se estudiarán aspectos como los siguientes:
o Si la empresa se encuentra al corriente de pago de todos los impuestos y si hay o no inspecciones tributarias en curso. Se debe analizar los últimos cuatro años puesto que es el plazo de prescripción de las infracciones tributarias.
o Trabajadores de la empresa, antigüedad, tipos de contratos, renovaciones, convenio colectivo aplicable, cumplimiento de las obligaciones laborales.
o Existencia de licencias según el tipo de actividad.
o Estructuras societarias, préstamos entre los socios, cumplimiento de obligaciones mercantiles, contratos firmados con proveedores, contratos de financiación, contratos de alquiler etc.
o Existencia de procedimientos judiciales en curso (mercantiles, laborales, civiles, penales etc.) en los que pueda producirse una condena de la sociedad que se quiere comprar.
El proceso de due diligence termina con un informe elaborado por expertos en el que se analizan todos los aspectos de la sociedad y se establecen los posibles riesgos de la operación.
– Valoración de la sociedad. De estudio que se realice derivará una valoración de la sociedad, puesto que se considerarán las posibles contingencias que podrían surgir y se podrían solicitar garantías. Por ejemplo, si la empresa tiene pendiente un procedimiento laboral por un despido en el que puede ser condenada a pagar una cantidad a un trabajador, el comprador podría solicitar un aval bancario por dicha cantidad.
– Oferta de compraventa y negociación. Una vez realizada la valoración llega el momento de negociar todos los aspectos de la compraventa: precio, condiciones, fecha de firma etc.
– Firma de escritura de compraventa de acciones o participaciones. La compraventa de sociedades finaliza con la firma ante Notario de la escritura de compraventa de acciones o participaciones.
– Inscripción en el Registro Mercantil. Finalmente, la escritura se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda.
Tal y como has visto, la compraventa de sociedades es un proceso que puede ser complejo en función de las contingencias que se identifiquen en el proceso de due diligence y que se deban considerar en la negociación y en la futura compraventa. Por lo que es de vital importancia contar con una consultoría empresarial experta en la compra venta de empresas que pueda ayudarte en este proceso.
