¿Quieres crear una empresa en España?, ¿Te preocupa que los cambios de la sociedad extranjera afecten a la filial o sucursal española? En este post aclaramos todas tus dudas y te contamos qué efectos tienen los cambios en la sociedad matriz sobre la sociedad creada en España.
Comenzar un negocio en España es relativamente sencillo, pero es necesario cumplir con las leyes que regulan las relaciones entre filiales y sucursales con sus sociedades matrices. Pero, antes de nada, vamos a hablar de lo que regula el Registro Mercantil sobre la inscripción de sucursales.
¿Debe inscribirse una sucursal en el Registro Mercantil español?
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Para responder a esta pregunta debemos analizar los artículos 295 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil que establecen que:
- Será obligatoria la inscripción de las sucursales.
- En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán de forma obligatoria la apertura, cierre y otros actos y circunstancias que se refieran a las sucursales.
- La apertura de sucursales debe inscribirse en la hoja abierta a la sociedad. Posteriormente, la sucursal se inscribirá de forma separada en el Registro Mercantil del domicilio que corresponda a dicha sucursal.
- En la inscripción deberá constar:
- La identificación de la sucursal.
- El domicilio de la sucursal.
- Las actividades que vaya a realizar.
- La identificación de los representantes de la sucursal y de sus facultades.
¿Qué cambios de la sociedad matriz extranjera puede afectar a la filial o sucursal en España?
Por lo general, la filial tiene personalidad jurídica propia, por lo que no le afectan los cambios de la sociedad matriz, ya que son sociedades independientes, pero sí le puede afectar una liquidación o un concurso de acreedores, por ejemplo.
En el caso de la sucursal, no tiene personalidad jurídica propia, no tiene estatutos y depende totalmente de la matriz (que responde de todo por la sucursal), por lo que los cambios en la matriz afectan a la sucursal.
En el caso de la sucursal, si se producen cambios en la sociedad matriz, deberán hacerse constar en la hoja abierta en el Registro Mercantil a la sucursal. Algunos de los cambios más frecuentes son los siguientes:
- Cambio de denominación o de domicilio social de la sociedad matriz en el extranjero. En este caso se debe hacer constar el cambio en la hoja abierta de la sucursal. Para ello, antes se debe acudir al Notario, aportando la documentación de la sociedad extranjera que acredite el cambio, y otorgar una escritura pública que regule dicho cambio.
- Cambio de objeto social. La sociedad matriz cambia la actividad a la que se dedica, por lo que influirá en la actividad de la sucursal.
- Cese o cambio del órgano de administración de la filial española. Como empresario extranjero debes saber que se deben realizar una ser de formalidades como: adoptar el acuerdo en la Junta General y reflejarlo en un acta de la junta y en un certificado que expida el órgano de administración de la filial; firma de la escritura pública ante Notario, e inscribir la escritura en el Registro Mercantil, a continuación lo vemos con detalle.
¿Qué pasos se deben seguir en el caso de cambios en la sociedad matriz?
Si has decidido crear una empresa en España y has elegido crear una sucursal, pero con el paso del tiempo se producen cambios en la sociedad matriz, debes saber que los pasos a seguir son los siguientes:
- Solicitar una certificación del extracto del Registro Mercantil donde se encuentra la sociedad matriz que acredite el cambio.
- Aportar el certificado del acta que contiene el acuerdo de los socios o accionistas relativo al cambio de la matriz.
- Acudir al Notario y firmar la escritura de cambio.
- Liquidar el impuesto de Operaciones societarias del ITP-AJD, en el que estas operaciones están sujetas pero exentas.
- Inscribir la escritura en el Registro Mercantil.
- Comunicar el cambio a la Agencia Tributaria mediante el modelo 036
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