¿Cuándo conviene hacer una ampliación de capital en la empresa familiar?

Gestionar una empresa familiar no es una tarea sencilla, a lo largo de la trayectoria del negocio pueden surgir situaciones en las que necesites liquidez o captar nuevos inversores. En este post nos vamos a centrar en una de las soluciones para esos casos, la ampliación de capital en la empresa familiar, para que sepas qué es, qué tipos existen y qué pasos se deben seguir.

¿Qué es una ampliación de capital y cuándo se utiliza?

Una ampliación de capital supone el aumento del capital social de una sociedad mercantil. Se puede hacer de diversas formas y se utiliza en varios casos como los siguientes:

• Por la existencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. La ampliación de capital se podrá hacer salvo que sea procedente pedir la declaración de concurso.
• Para hacer crecer el negocio. Puede que quieras ampliar la empresa, realizar nuevas actividades, lanzar nuevos productos o servicios y necesites inversores, en este caso la ampliación de capital será la herramienta que puedes utilizar.

En este último caso, es necesario proteger a los socios fundadores, tanto si se trata de una empresa familiar como de otro tipo de empresa, porque la ampliación de capital podría diluir su participación en el capital social de forma que disminuya también su poder de participación en las decisiones estratégicas de la empresa. Para evitar estos problemas y regular la entrada futura de nuevos socios, es aconsejable firmar un pacto de socios que regule qué sucede en estos casos.

¿Qué tipos de ampliaciones de capital existen?

Las modalidades de ampliación de capital se regulan en el artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que:

El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Como consecuencia de lo anterior, se pueden hacer diversas clasificaciones de la ampliación de capital en función de distintos criterios:

• Si se considera el número de ampliaciones que se van a realizar, podemos hablar de ampliaciones de capital múltiples o únicas. En las múltiples se realizan varias operaciones de forma sucesiva o simultánea, en las únicas, se hace una sola operación.

Puede que en la ampliación de capital las nuevas acciones tengan o no distintos derechos económicos que las antiguas, esto supone que se hable de ampliación con y sin diferencias económicas. Por ejemplo, las nuevas acciones pueden ser privilegiadas o tener un valor nominal superior.

• Otra opción es que se aporte dinero o no, en el primer caso el aumento de capital se realiza mediante aportaciones de dinero en efectivo, y en el segundo, se aportan otros bienes.
• Además de lo anterior, podemos hablar de la ampliación de capital por compensación de créditos. En este caso, se entregan acciones o participaciones en el capital social a cambio de la extinción de una deuda de la sociedad.
• Finalmente, existe la ampliación de capital con cargo a beneficios o reservas. Supone un simple cambio de la cuenta de reservas a la de capital, de forma que no se produce una entrada de nuevos fondos en la sociedad.

¿Cuál es el valor de las nuevas acciones?

Las nuevas acciones que se emiten en la ampliación de capital en la empresa familiar o en otro tipo de empresa pueden tener un valor:

• A la par. En este caso, las nuevas acciones tienen el mismo valor que las antiguas.
• Sobre la par. Los inversores que deseen comprar las nuevas acciones deberán pagar un precio adicional.
• Liberadas. Son las que se emiten con cargo a las reservas de la sociedad.

¿En qué consiste el derecho de suscripción preferente de los socios?

En el caso de que se realice un aumento de capital con emisión de nuevas acciones o participaciones, cada socio tendrá un derecho de suscripción preferente de manera que podrá asumir un número de participaciones o acciones proporcional al valor nominal de las que posea.

En algunos casos, la junta general, considerando el interés de la sociedad, podrá decidir la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para que el acuerdo sea válido deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital:

• Informe de los administradores o de un experto independiente.
• Que la propuesta de supresión del derecho aparezca en la convocatoria de la junta.
• Que el valor de las nuevas acciones o participaciones se corresponda con el valor que consta en el informe de los administradores o del experto independiente.

Pasos para hacer una ampliación de capital en la empresa familiar

Si quieres hacer una ampliación de capital en la empresa familiar de tu propiedad es necesario que sepas que conlleva una modificación de los Estatutos Sociales, por lo que tendrás que seguir una serie de fases para hacerlo correctamente:

Fase 1: acuerdo de aumento

• La iniciativa para la ampliación de capital la suele tener el consejo de administración, el administrador único o la junta de accionistas. Además, la iniciativa puede tenerla cualquier socio que posea más del 5% de las acciones.
• La propuesta de ampliación debe ir acompañada de un informe de los administradores o de un asesor externo. El informe debe contener: la explicación de la operación, la forma en la que se va a realizar, el objetivo que se quiere alcanzar y los aspectos económicos.
• Se convocará una Junta General de accionistas que deberá establecer aspectos como el valor de las nuevas acciones o la regulación del derecho de adquisición preferente. En el caso de las sociedades anónimas la Junta General podrá delegar en los administradores la facultad de acordar una o varias veces el aumento del capital.

Fase 2: ejecución del acuerdo de aumento

• A continuación se ejecutará el acuerdo, de forma que quienes hayan suscritos las nuevas acciones o participaciones deberán hacer la aportación que corresponda.
• Finalmente, se hará una nueva redacción de los estatutos sociales que deberá recoger la nueva cifra del capital social y se elevará a público mediante escritura ante Notario.

Fase 3: inscripción del aumento en el Registro Mercantil

• La escritura de ampliación de capital deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

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