Cuando se compra una empresa por parte de un inversor (quien compra) se realiza un estudio previo por parte de los asesores de este para analizar la situación general de la empresa objeto de la adquisición. En este post nos vamos a centrar en explicar qué es una due diligence financiera en las fases en las que esta se realiza y en sus objetivos.
La due diligencia financiera es un estudio de la empresa objeto de compra en materia mercantil, contable, laboral, legal y fiscal, entre otros, realizado por el asesor externo del comprador.
¿Qué es una due diligence financiera y en qué momento se realiza?
Se puede definir la due diligence financiera como un proceso de análisis de información para conocer las contingencias de la empresa objeto de adquisición, y tener así una foto cercana de la situación mercantil, contable, legal, laboral y fiscal de la empresa objeto de la venta.
La Due Diligence financiera se realiza por asesores externos ajenos a la empresa que llevan a cabo este análisis de forma imparcial, una vez firmado el acuerdo de intenciones entre el vendedor y potencial comprador. El objetivo de la Due Diligence es tener una visión real de las contingencias que pueda tener la sociedad en materia fiscal, contable, mercantil, legal y administrativa, y poder así evaluar los riesgos que va a tener que asumir el potencial comprador y verificar que las condiciones acordadas en precio no se alteran por ninguna circunstancia derivada de esta revisión.
¿Qué fases tiene el proceso de due diligence financiera?
Por lo general, la due diligence financiera tiene las siguientes fases:
Definición de interlocutores únicos entre las partes, por la parte compradora y vendedora, estableciendo un calendario de entrega de información y actuaciones por todas las partes.
Entrega de listado de documentación. En esta fase se entrega a la empresa objeto de estudio un listado, elaborado por la consultora que realice la due diligence, con todos los documentos que se necesitan para analizar el negocio, por ejemplo:
- Organigrama y descripción del grupo al que pertenece la empresa.
- Organigrama del personal.
- Contratos: endeudamiento, proveedores, clientes.
- Laboral: listado de trabajadores, convenios colectivos de aplicación, certificado de la SS de estar al corriente de pagos, centros de trabajo, PRL, etc.
- Inmuebles: títulos de propiedad.
- Propiedad industrial e intelectual: marcas, nombres comerciales, logos.
- Cumplimiento de Protección de Datos.
- Fiscal: Certificado corriente AEAT, copia declaraciones IVA e IS últimos 4 ejercicios.
- Contable: cuentas anuales últimos 4 años, informes de auditoría.
- Administrativo y Medioambiente: licencia de actividad, procedimientos contenciosos – administrativos en curso.
Entrega de documentación. La empresa que se va a estudiar deberá aportar la documentación que se indica en el listado o explicar por qué no la puede aportar, por ejemplo, porque no es de aplicación a su caso, no la tiene, la ha pedido, pero tarda en llegar, etc.
Recopilación de información pública. El consultor que realiza el estudio puede solicitar información a Registros Públicos como el Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Banco de España, OEPM, por ejemplo, para verificar y completar todos los datos necesarios para emitir el informe y compararlos junto con la información aportada por el vendedor.
Entrevistas. Puede ocurrir que exista información relevante para la due diligence financiera que no esté en papel y que sea necesario entrevistarse con algún responsable del las áreas pertinentes. Se levantará acta de las entrevistas que se realicen.
Realización del estudio. A continuación, la empresa que realiza la due diligence financiera deberá analizar varios aspectos. Se ilustra un ejemplo en materia financiera:
- El funcionamiento del negocio y la evolución que ha tenido.
- Los resultados que ha conseguido a lo largo de un determinado periodo de tiempo.
- Los gastos del negocio (personal, explotación etc.), las ventas y el EBITDA para conocer la rentabilidad de la empresa.
- Los activos y pasivos de la empresa para detectar si hay algún activo sobrevalorado o infravalorado.
- El estudio de las inversiones que ha realizado la empresa.
- Análisis de la deuda a corto y largo plazo.
- Análisis del flujo de caja para verificar la capacidad de la empresa para generar caja y comprobar la financiación que necesita la compañía.
Elaboración del informe de due diligence. El resultado del estudio realizado se plasma en un informe de due diligence financiera que suele tener las siguientes partes:
- Listado de la documentación objeto de estudio.
- Resumen ejecutivo del área laboral, contable, fiscal y administrativo con cuadro resumen de las posibles contingencias de cada área.
- Problemas, incidencias o posibles obstáculos que se hayan detectado y posibles soluciones o recomendaciones.
- Principales conclusiones del informe.
- Anexos. Se suelen anexar copias de todos los documentos analizados, de las actas de las entrevistas, etc.
Presentación del informe. Los informes de due diligence suelen ser extensos por lo que es habitual que el consultor que los elabora se reúna con el cliente que lo ha solicitado para explicar cómo se ha hecho, lo que se ha encontrado y aclarar las dudas que puedan surgir. Este informe puede hacer cambiar de opinión al potencial comprador, incluso que las condiciones inicialmente pactadas entre comprador y vendedor puedan cambiar sustancialmente, sobre todo en precio.
Tal y como has visto, se trata de procesos complejos con importantes implicaciones de tipo legal en la operación a realizar, por lo que es recomendable contar con la ayuda de una consultoría empresarial especializada que realice la due diligence y analice a fondo la operación a realizar.
