Clases de escisión de sociedades
La escisión de sociedades se regula en los artículos 68 y siguientes de Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que establece los siguientes tipos de escisión:
– Escisión total. Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
– Escisión parcial. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.
– Segregación. Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
Escisión de sociedades: aspecto contable
En la escisión de sociedades desde el aspecto contable, se deben considerar varios aspectos:
– Lo primero que se tendrá que hacer es valorar los elementos de la unidad económica segregada o la totalidad del patrimonio de la sociedad que se divide en varias partes y se extingue, de esta manera se podrá calcular el patrimonio de la sociedad escindida y el valor de las acciones.
– En segundo lugar, se deberán dividir y atribuir los activos y pasivos comunes a varias de las unidades económicas segregadas.
– A continuación, se contabilizarán e incluirán en el balance los resultados de los ajustes patrimoniales que sea consecuencia de la escisión de sociedades.
– El siguiente paso consistirá en proceder a entregar el activo y el pasivo.
– Finalmente, se reducirá el neto en proporción al activo entregado o a la eliminación en el caso de que se trate de una escisión total.
La empresa que adquiere el patrimonio escindido deberá emitir una cantidad de acciones necesaria para cubrir el valor del patrimonio que reciba.
Junto con lo anterior, es importante destacar que la escisión de sociedades desde el aspecto contable puede registrarse según la Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª Combinaciones de Negocios o, en su lugar, la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª Operaciones entre empresas del grupo, del Plan General de Contabilidad.
En relación con lo anterior, desde el punto de vista contable el término combinaciones de negocios se refiere a operaciones societarias consistentes en fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de ramas de actividad.
La aplicación de la NRV 19ª o 21ª supone, desde el punto de vista contable que debe primar el criterio de preminencia del fondo económico de la operación sobre la forma jurídica en la que se haga, por lo que si, tras la operación de escisión, el control de la sociedad lo siguen teniendo los mismos socios, no se contabilizará la plusvalía del patrimonio aportado, puesto que no ha habido cambio en las personas que controlan. Sin embargo, en el caso en que la escisión suponga un cambio en el control, se produce una adquisición efectiva de patrimonio y desde la perspectiva contable deberán considerarse las plusvalías que pueden surgir en los activos aportados.
¿Por qué necesitas una consultoría de empresas para realizar una escisión de sociedades?
Cuando se produce una escisión de sociedades se dan una serie de implicaciones fiscales, legales, mercantiles, contables o laborales, entre otras, por lo que es recomendable contar con la ayuda de una consultoría de empresas por varios motivos:
– Porque puede aportar un asesoramiento fiscal eficiente.
– Porque cuenta con personal especializado en todas las áreas implicadas, de forma que no tendrás que acudir a varios profesionales y tendrás un único interlocutor.
– Porque te ayudará a proteger el patrimonio de la empresa del riesgo que supone la actividad empresarial.
– Porque gracias al asesoramiento de la consultoría empresarial podrás vender tu negocio o una parte del mismo sin problemas o retrasos, así como conseguir que los bancos te concedan la financiación que necesitas.
El proceso para la realización de la escisión por parte de la asesoría de empresas será el siguiente:
– Realización de un análisis previo de la empresa para determinar si es necesaria la escisión.
– Elaboración y firma de un presupuesto.
– Entrega de un listado con las tareas a realizar y las fechas de realización.
– Preparación de la operación desde un punto de vista jurídico y fiscal.
– Preparación de los impuestos, en función de cada Comunidad Autónoma.
– Gestión de la escritura ante la Notaría, el Registro Mercantil y el Registro de la Propiedad.
– Elaboración y entrega de un memorándum relativo al funcionamiento.
Tal y como has visto, la escisión de sociedades desde el aspecto contable es una operación compleja que requiere un análisis previo por expertos para garantizar el éxito de la operación y la consecución del objetivo marcado.
Si estás pensando en llevar a cabo una escisión de sociedades, no dudes en contactar con nosotros.
