A la hora de crear un negocio, es normal que surjan multitud de dudas sobre los procedimientos a seguir o las regulaciones a cumplir. Una de las primeras cosas que tendrás que hacer si deseas constituir una sociedad mercantil es elaborar los estatutos sociales. Y por esta misma razón, en este artículo te contamos qué son, para qué sirve, qué contenido deben de tener y cómo se modifican.
¿Qué son los estatutos sociales y para qué sirven?
Índide de contenidos
Los estatutos sociales son un conjunto de normas que establecen la estructura de la empresa, los roles y responsabilidades de los socios y administradores y las directrices para gestionar la sociedad.
Su principal objetivo es proporcionar un marco de referencia claro que facilite la toma de decisiones y evite conflictos entre los socios debido a la gestión.
Deben incluirse en una escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil que corresponda.
Contenido esencial de los estatutos sociales según la Ley de Sociedades de Capital
Para que los estatutos sociales cumplan con la ley y con su objetivo, deben contener una serie de menciones obligatorias detalladas en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital:
- Denominación social. Es el nombre que identifica a la sociedad de manera única. La denominación social debe ser distinta a la de otras empresas ya inscritas en el Registro Mercantil, por lo que antes de optar por un nombre es importante solicitar una certificación de denominación negativa.
- Objeto social. Este apartado describe la actividad económica que desarrollará la sociedad, es decir, a qué se dedica. Se puede optar por un objeto social amplio o que contenga actividades relacionadas con la principal para evitar que haya que modificar los estatutos sociales si se quiere ampliar la actividad.
- Domicilio social. Es la dirección en la que se encuentra la sede principal de la empresa y donde se desarrollan sus actividades principales. El domicilio social determina la normativa aplicable y el Registro Mercantil en el que la empresa debe inscribirse.
- Capital social. El capital se divide en participaciones o acciones, según el tipo de sociedad (de responsabilidad limitada o anónima). En los estatutos se debe incluir el importe, las acciones o participaciones en las que se divide, su valor y la numeración correlativa.
- Órganos de gobierno. Los estatutos deben especificar la estructura de organización en la que habrá una Junta General y un órgano de administración que puede ser: un administrador único, administradores solidarios o mancomunados o un consejo de administración. Los estatutos deben establecer el número de administradores, su modo de elección, el plazo de su mandato y, en su caso, el sistema de retribución.
- Modo de deliberar y adoptar acuerdos. Este apartado regula los requisitos para convocar y celebrar las reuniones de los órganos colegiados de la sociedad, así como la forma de adoptar acuerdos.
- Fecha de inicio de las operaciones. En el caso de que los estatutos no la regulen, se considera que es la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
Estatutos de una sociedad limitada (SL): particularidades
Una sociedad limitada (SL) o sociedad de responsabilidad limitada es aquella en la que la responsabilidad de los socios se limita al capital social aportado, por lo que los socios no responden de las deudas con su patrimonio personal.
Algunas de las particularidades más relevantes de este tipo de sociedad son los siguientes:
- El nombre de la sociedad debe ir seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o Sociedad Limitada (S.L.).
- El capital social mínimo es de un euro y no hay máximo y las aportaciones pueden ser de dinero o en especie.
- El capital social se divide en participaciones.
- El mínimo de socios es de uno y no hay un máximo.
- La responsabilidad de los socios es limitada y solidaria.
- Los socios pueden ser trabajadores o capitalistas.
En España, este tipo de sociedades son las más comunes, sobre todo en las pequeñas y medianas empresas (PYMES).
Modificación y registro de los estatutos sociales
Los estatutos sociales no son inalterables, sino que pueden modificarse para adaptarse a los cambios internos o externos que experimente la sociedad mercantil.
De esta manera, las modificaciones deben seguir el siguiente procedimiento establecido por la ley:
- Redacción de la propuesta de modificación. La iniciativa puede provenir de los administradores o de los socios.
- Convocatoria de la Junta General. Los socios deben ser convocados para debatir y aprobar la modificación de los estatutos. En la convocatoria se deben incluir: el motivo de la modificación, los puntos a modificar y el derecho de los socios de revisar el texto.
- Aprobación de la modificación. En la fecha fijada se reúne la Junta General y se realiza la votación. Una vez aprobada la modificación se elabora un acta de la Junta.
- Elevación a escritura pública. El acta, junto con la certificación, se elevan a escritura pública ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil. Finalmente, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil para que la modificación sea efectiva y oponible frente a terceros.
Por consiguiente, y como podrás haber visto, los estatutos son documentos muy relevantes para las sociedades mercantiles. No hay que olvidar contar siempre con una asesoría experta y capaz de redactar y revisar antes de cualquier inscripción. Leialta se presenta como esa oportunidad que has estado buscando, nosotros mismos nos encargaremos de solucionar todas las dudas que puedan ir surgiéndote.
