¿Quieres que tu empresa familiar tenga una continuidad en el futuro?, ¿Eres propietario de varias sociedades y una ya no tiene actividad? En este post vamos a hablarte de la fusión de empresas para que descubras en qué consiste y en qué casos se utiliza con más frecuencia.
Los mercados actuales son muy competitivos y las reestructuraciones empresariales son una de las vías para que las empresas puedan desarrollarse. Una de las formas de reestructuración más frecuente es la fusión de empresas.
¿Qué es la fusión de empresas?
La fusión de empresas se regula en la Ley de Modificaciones Estructurales y consiste en que dos o más sociedades mercantiles se integren en una sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.
Por lo tanto, una fusión de empresas que sean sociedades mercantiles tiene las siguientes características:
– Disolución sin liquidación de las sociedades que han transmitido su patrimonio.
– Traspaso en bloque del patrimonio social (activo y pasivo).
– Atribución de las acciones, participaciones o cuotas en la sociedad resultante.
¿En qué situaciones se realiza la fusión de empresas?
En LEIALTA contamos con un departamento de expertos en reestructuraciones empresariales que ha detectado varios casos frecuentes en los que se realiza la fusión de empresas y que son los siguientes:
– Traspaso del patrimonio afecto a la actividad principal. En el caso de que seas administrador de un grupo de empresas, puede que tengas patrimonio afecto a la actividad. En estos supuestos, una de las ventajas que aporta el régimen de neutralidad fiscal es que como en una operación de fusión lo que se transmite es la totalidad del patrimonio (activo y pasivo), los grupos empresariales pueden trasladar su patrimonio a sociedades que tengan menor riesgo con un diferimiento en el pago de impuestos.
Por ejemplo, imagina que eres administrador de un grupo empresarial que depende de una sociedad holding, que una de las sociedades filiales genera pérdidas y que, además, tiene afecto un inmueble a la actividad empresarial. En este caso, te interesaría realizar una fusión por absorción de manera que el bien inmueble se transmita a una sociedad sin riesgo como la sociedad holding o de cabecera, de esta forma lograrás dos objetivos:
o Proteger tu patrimonio empresarial.
o Ahorrar en impuestos porque no tendrás que tributar por la liquidación de una sociedad que genera pérdidas. Esto se debe a que la liquidación de una sociedad tributa, mientras que una fusión se acoge al régimen de neutralidad fiscal.
En ese caso se realizaría una fusión simplificada, puesto que no sería necesaria una ampliación de capital ni la elaboración de un informe de expertos independientes.
– Cambio de estrategia empresarial. Es otro de los casos frecuentes en los que se suele realizar la fusión de empresas. Puede que tu empresa necesite un cambio en la organización para ahorrar costes y optimizar recursos y con la fusión lograrás tu objetivo. En este supuesto, la estructura del grupo empresarial se modifica y se logran varios objetivos:
o Aumentar la rentabilidad.
o Obtener una gestión única.
o Fiscalización más centralizada del negocio.
– Internacionalización del negocio. Muchos empresarios deciden hacer crecer su negocio mediante la entrada en nuevos mercados de otros países. Con una fusión de empresas mejora la capacidad financiera de la organización y los bancos estarán más disponibles para facilitar un préstamo que ayude a la internacionalización del negocio.
– Internalizar servicios con terceros. La fusión de empresas se suele dar también en situaciones como las siguientes: tienes un negocio de venta de muebles, pero la distribución y venta al cliente final está externalizada con una empresa. Puede que te interese integrar a esa empresa en tu estructura, añadiendo a tu objeto social el servicio de distribución y entrega a domicilio. De esta manera controlarías todo el proceso desde la producción a la entrega. En este caso la fusión se denomina vertical, puesto que se realiza entre empresas de diferentes escalones del ciclo productivo.
– Aumento de la cuota de mercado. Puede que tu empresa necesite aumentar su cuota de mercado y sus clientes, en este caso se puede hacer una fusión horizontal. Lo que se hace es una fusión con otra empresa de la competencia. Con la fusión horizontal se logran varios objetivos:
o Se incrementa el conocimiento o know how de la empresa, puesto que ambas sociedades unen sus talentos.
o Se produce un ahorro de costes.
o La imagen de la marca se fortalece y mejora.
Tal y como has visto, una fusión de empresas puede ser la herramienta que buscabas para impulsar el crecimiento de tu empresa en el mercado nacional o internacional. Se trata de operaciones bastante frecuentes en el mundo empresarial, pero requieren el asesoramiento de una consultoría de empresa familiar con experiencia, que conocerá las implicaciones fiscales, legales y organizativas que tiene la reestructuración.
