¿Qué ocurre si se quiere liquidar una sociedad, pero no tiene el patrimonio necesario para pagar las deudas?, ¿Cómo salir de una sociedad limitada con deudas? Estas son dudas bastante frecuentes en empresas que, debido a la crisis provocada por la COVID-19 o por otra causa, no han podido continuar con su actividad y han decidido optar por la liquidación. En este artículo respondemos a todas estas dudas y te contamos cómo se procede en estos casos.
¿Cuál es la diferencia entre disolución y liquidación de una sociedad mercantil?
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Para entender cómo funciona la liquidación de una sociedad con deudas es fundamental saber diferenciar la disolución de la sociedad de su liquidación.
- La disolución de una sociedad es un proceso por el que la sociedad se extingue.
- La liquidación de una sociedad supone la realización de una serie de operaciones por las cuales los liquidadores de la sociedad pagan las deudas a los acreedores y, en el caso en que tras pagar las deudas quede algo de activo, se repartirá entre los socios en función de su participación en el capital social.
¿En qué casos se procede a la disolución de una sociedad mercantil?
La disolución de las sociedades mercantiles se regula en el capítulo I de la Ley de Sociedades de Capital que establece varias causas de disolución:
Disolución mercantil de pleno derecho:
- Por transcurso de la duración establecida en los estatutos.
- Por transcurso del plazo de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital social por debajo del mínimo legal, si no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Disolución por causa legal o estatutaria:
- Por el cese en el ejercicio de la actividad que es el objeto social.
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- Por la imposibilidad de conseguir el fin social
- Por la paralización de los órganos sociales que haga imposible su funcionamiento.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera la mitad del capital social desembolsado.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
¿Se puede liquidar una sociedad con deudas?
En el caso es que existan deudas a favor de terceros o de trabajadores que no puedan ser pagadas, lo correcto es solicitar el concurso de acreedores de forma voluntaria para proceder a la liquidación concursal de la sociedad.
Por lo tanto, si la sociedad tiene deudas que no puede pagar la única opción es solicitar a un juez la tramitación de un concurso de acreedores.
En el caso en que la sociedad tenga deudas, pero no tenga activo para pagar esas deudas, la Ley Concursal regula el llamado concurso exprés. En este caso, en el mismo auto que declare el concurso se puede determinar la conclusión de dicho concurso. Para que se pueda acudir a este procedimiento es necesario cumplir una serie de requisitos que son los siguientes:
- Que no se puedan rescatar a activos que han salido del patrimonio de la sociedad dentro de los dos años anteriores a la declaración del concurso.
- Que el concurso no se ha considerado culpable, es decir, que los administradores de la empresa no hayan actuado de forma que se agrave la insolvencia de la empresa.
¿Cómo salir de una sociedad limitada con deudas?
Si has creado una empresa con familiares o amigos y el negocio no ha tenido el éxito que esperabas, es probable que te preguntes cómo salir de una sociedad limitada con deudas.
Uno de los aspectos que debes tener en cuenta es que las sociedades limitadas tienen personalidad jurídica y cuentan con un patrimonio propio que es aportado por los socios, por lo que la responsabilidad frente a terceros de la sociedad queda limitada a ese patrimonio, de manera que el patrimonio de cada socio está protegido.
Por lo tanto, si eres socio y te preguntas cómo salir de una sociedad limitada con deudas, debes saber que existen tres opciones:
Venta de participaciones.
La primera opción consiste en vender tus participaciones a otro socio o a un tercero, pero antes de hacerlo deberás comunicar tu intención al resto de socios ya que tienen un derecho de adquisición preferente. En lugar de una venta también se puede hacer una donación, por ejemplo.
Separación de socios.
Supone la salida de un socio de la empresa. En este caso se te devuelve el capital que has aportado a la sociedad.
Renuncia a las participaciones.
La tercera forma de salir de una sociedad limitada con deudas es a través del abandono o renuncia de las participaciones sociales, para lo cual necesitarás el consentimiento de los demás socios.
Como consecuencia de lo que hemos visto en los apartados anteriores, podemos concluir que se puede liquidar una sociedad con deudas o salir de una sociedad limitada que tiene deudas, pero es importante consta contar con el asesoramiento de una consultoría de empresas experta para evitar cometer errores que generen responsabilidad.
