Fusión y escisión: semejanzas, similitudes y tipos

Durante los últimos meses estamos escuchando hablar de fusiones de grandes entidades bancarias. Si te has propuesto realizar una reestructuración empresarial de tu negocio debes conocer las diferencias entre fusión y escisión y los tipos que existen. Te las contamos en este post.

La gran competencia que hay en el mercado, la necesidad de crecer o el objetivo de ahorrar costes pueden ser las causas de una reestructuración empresarial como una fusión o una escisión.

¿Qué es una fusión de sociedades y qué tipos existen?

Se produce una fusión de sociedades cuando dos o más empresas, que son independientes, deciden unir su actividad, uniendo, a la vez, su patrimonio. Podemos distinguir los siguientes tipos de fusión:

• Pura. Supone la extinción de las sociedades que se fusionan y la creación de una nueva sociedad. Se produce la transmisión de todo el patrimonio de las sociedades iniciales a la nueva empresa.
• Fusión por absorción. En este caso se produce una absorción de una empresa por otra, es decir, una sociedad A absorbe a una sociedad B y el resultado es la sociedad A con un capital que habrá aumentado.

¿Qué es la escisión de una empresa y qué modalidades hay?

En este caso se produce el procedimiento inverso respecto a la fusión, es decir, una parte del capital social de una sociedad pasa a formar parte de una nueva sociedad o de una sociedad que ya existía. En este caso, la sociedad escindida puede desaparecer o no.

En la escisión podemos distinguir varias modalidades que son las siguientes:

• Escisión parcial. En este supuesto una o varias partes del patrimonio de una sociedad se segregan para traspasarse en bloque a una sociedad nueva o ya existente.
• Escisión total. En la escisión total se extingue la sociedad original y todo su patrimonio se divide en varias partes que se traspasa en bloque a una o varias sociedades nuevas o ya existentes.
• Segregación. En la segregación se produce el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad. Cada parte forma una unidad económica independiente. La particularidad de la segregación es que la sociedad segregada recibe acciones o participaciones de las otras sociedades.

¿Qué fases se siguen en la fusión y en la escisión?

Las fases para realizar una fusión y una escisión son distintas aunque existen ciertas similitudes. Las vemos a continuación por separado:

En el caso de la escisión, podemos distinguir las siguientes fases:

• Elaboración del proyecto de escisión.
• En el caso en que las sociedades que se escinden sean sociedades anónimas deberá elaborarse un informe de experto independiente.
• Preparación del balance de escisión.
• Acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas.
• Publicación del acuerdo de escisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de gran tirada en la provincia.
• Comunicación del acuerdo a los trabajadores.
• Elevación a público del acuerdo, es decir, otorgamiento de una escritura pública ante Notario.
• Inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
• Baja de la sociedad escindida en la Agencia Tributaria y en la Tesorería General de la Seguridad Social.
• Comunicación a la Agencia Tributaria de la que la operación se acoge al régimen de neutralidad fiscal.

En el caso de la fusión, podemos distinguir las siguientes fases:

• Elaboración del proyecto de fusión.
• Elaboración del informe del órgano de administración y del experto independiente.
• Acuerdo de la Junta General.
• Publicación del acuerdo.
• Oposición de los acreedores.
• Otorgamiento de la escritura de fusión ante Notario.
• Inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

¿En qué casos se aplican la fusión y la escisión?

La fusión y la escisión se aplican en casos diferentes, los vemos a continuación:

La escisión se realiza en los siguientes casos:

• Cuando una empresa tiene inmuebles que no están afectos a la actividad, pero sí al riesgo de la empresa.
• Cuando se quiere simplificar la estructura de una empresa.
• Cuando existen conflictos entre los socios que suponen un bloqueo en la toma de decisiones.
• Cuando el empresario quiere aplicar a cada rama de actividad políticas diferentes.

La fusión, por su parte, se suele hacer en los siguientes supuestos:

• En el caso en que se quiera mejorar la competitividad de la empresa.
• Si se quiere reducir costes de las empresas.
• Para internacionalizar la empresa y vender en nuevos mercados extranjeros.
• Para realizar un cambio de estrategia empresarial.
• Si tienes el objetivo de aumentar la cuota de mercado.

Tal y como has visto se trata de operaciones complejas que pueden tener una repercusión en el futuro de las empresas por lo que es muy recomendable contar con la ayuda de una consultoría empresarial especializada en operaciones de reestructuración de empresas que te aconseje sobre la mejor estructura para tu negocio y de la forma de reducir la carga fiscal.