Venta de empresas mediante Due Diligence

Metodología Due Diligence para la venta de empresasCuando hablamos de un proceso de venta de empresas es imprescinsible mencionar el término Due Diligence, método con el que se denomina una investigación o revisión de uno o varios aspectos de una sociedad. Este método generalmente se lleva a cabo en un proceso de compra venta de empresas, cuando un inversor quiere auditar una empresa o grupo de empresas. Una Due Diligence le permite verificar que la información que se le ha facilitado sobre esa inversión es correcta y no hay defectos ocultos.

ÁREAS QUE ABARCA UNA DUE DILIGENCE EN LA VENTA DE EMPRESAS

Una Due Diligence suele abarcar las siguientes áreas en un proceso de venta de empresas:

Uno de los puntos clave de una Due Diligence ya que su impacto en las cifras pueden ser considerable. Los principales aspectos que se revisan son:

  • Aspectos corporativos: Tales como el contenido de las escrituras (objeto social, administradores, participaciones, elevaciones a público, poderes, nombramiento de auditores, mantenimiento del Libro de Actas y Registro de Socios, etc.
  • Contratos: Con proveedores y, sobre todo con clientes. Es clave la supervisión de la duración de los mismos, condiciones de contratación y renovación, cantidades económicas establecidas, plazos de cobro y pago, condiciones de reclamación y rescisión, compromisos de ambas partes, etc. Los contratos van a definir de forma crítica los flujos futuros de caja de la sociedad, por lo que afectarán a su precio de compraventa.
  • Riesgos de la estructura societaria: cuando tratamos de vender una empresa es imprescindible la identificación de posibles ineficiencias en la estructura societaria a comprar como pueden ser: La inexistencia de sociedad cabecera o sociedad patrimonial en el grupo de sociedades, falta de preparación de protocolo empresarial, etc
En una Due Diligence supone la supervisión de todos los impuestos presentados por la sociedad o grupo en todos los ejercicios abiertos a inspección, inspecciones realizadas o en proceso, certificaciones de estar al corriente de pago de sus obligaciones tributarias. Los principales impuestos a revisar son los siguientes:

  • Impuesto de sociedades: Junto con los aspectos formales de presentación se realiza una revisión profunda del cálculo llevado a cabo haciendo hincapié en: Las amortizaciones, operaciones vinculadas, bases imponibles negativas, correcciones del resultado, gastos no deducibles, deducciones aplicadas, impuestos diferidos, entre otros.
  • Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: Aspectos formales y recálculo de las retenciones aplicadas. Verificación de los certificados de retenciones generados. Cuadre de los importes recogidos con las nóminas y facturas de profesionales.
  • Impuesto sobre el Valor Añadido: Aspectos formales y recálculo de las cuotas aplicadas a partir de las facturas que componen el impuesto. Cruce de datos con la contabilidad financiera y detección de posibles diferencias.
  • Impuesto sobre Actividades Económicas: Aspectos formales y revisión del cálculo realizado por parte de la autoridad económica municipal.

Además se evalúa si la estructura a adquirir es óptima fiscalmente o se deben realizar cambios previos para asegurar que no haya perjuicios económicos posteriores para la parte compradora.

Entendido como la revisión de la relación de los trabajadores con la empresa o grupo de empresas y de la empresa con los organismos públicos relativos al área laboral.
Los principales aspectos laborales a tener en cuenta en la venta de empresas son:

  • Convenio Colectivo: Que está siendo de aplicación en la empresa y si este es el correcto para la actividad desarrollada. Para el caso de grupos de empresa, se analizan todos los convenios que pudieran ser de aplicación. Se revisa también las actualizaciones que haya podido tener el Convenio y si estas están siendo aplicadas
  • Contrataciones laborales: Principalmente, es la revisión de los tipos de contrato realizados por la empresa (Temporales, indefinidos, extranjeros, minusválidos, etc) y su cruce con el Convenio Colectivo que se de aplicación. Revisión del archivo de los contratos en vigor y finalizados. Recálculo de las liquidaciones y finiquitos realizados.
  • Retribuciones: Formas de pago utilizadas y archivo de los resguardos firmados por los empleados. Procedimiento utilizado por la compañía para su ejecución recurrente mensual. Se realiza una comparativa con empresas del sector para determinar si los salarios pagados por la empresa o grupo están de acuerdo a los de mercado o existen desviaciones.
  • Seguridad Social: Revisión de las inscripciones así como de las altas, bajas y variaciones producidas en los últimos ejercicios abiertos a inspección.
En la venta de empresas el análisis de la situación económica de la sociedad para determinar su viabilidad a futuro y ayudar en la construcción del precio final de la compraventa de la sociedad o grupo. Generación de los principales ratios económicos y comentarios sobre su resultado.

Toda la información obtenida es contrastada, en la medida de lo posible, con registros y organismos públicos. Es decir, con fuentes de información fiables. Además, nuestro informe Due Diligence incluye una sección de recomendaciones a llevar a cabo a partir de la información obtenida.

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